记者｜赵阳戈
曙光股份（600303.SH）收购关联方停产车型车身资产的交易不仅遭遇多方质疑，也引起了中小股东的极大反弹。
界面新闻采访了解到，中小股东权利“受限”背后存在诸多疑点。
蹊跷的关联收购
一切的争议，源于2021年曙光股份抛出的关联交易计划。
公告显示，曙光股份拟受让天津美亚新能源汽车有限公司（下称天津美亚）持有的S18(瑞麒M1)及S18D (瑞麒X1)两个车型的无动力车身资产，包括:1、S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)两个车型固定资产共2138项，主要为专用于S18及S18D的模具、夹具和检具及现有状态的S18D焊装专用设备；2、S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)车型的无形资产，S18(瑞麒M1)车型的6项发明专利非独占排他许可权、S18车型3项实用新型专利非独占排他许可权、S18车型的5项外观设计专利独占许可权和S18D车型的4项发明专利非独占排他许可权、S18D车型的3项实用新型专利非独占排他许可权、S18D车型的7项外观设计专利独占许可权。
上述关联交易技术转让价以1.4亿元为基础，扣除折减费用，最后为1.323亿元。天津美亚由曙光股份控股股东华泰汽车集团持股100%，为公司关联方。截至2021年8月31日，天津美亚营业收入为0，净利润-69.91万元(财务数据未经审计)。
根据公开信息，瑞麒M1和瑞麒X1两个车型均已停产多年，资产也未进行评估，合同签订后5个工作日内曙光股份就需要支付50%价款（原先还协商过一次性支付100%）。而华泰汽车集团前期存在大额债务逾期、汽车业务停产等情况，且其持有公司股份已全部被质押和轮候冻结。因此，在2021年9月29日披露的问询函中，监管层质疑该交易是否为控股股东及实际控制人输送流动性。
两度延期后，曙光股份于2021年11月5日回复了上述问询函。回复函中明确提示，两款车型是奇瑞汽车集团有限公司(下称奇瑞汽车)于2008-2012年开发上市的小型经济型燃油车，由于两款车型停产时间较长，无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期，奇瑞汽车也未公示停产原因。尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。
同时，曙光股份也表示，截至当时，公司仅通过现场对天津美亚的试制零部件和线上装配整车进行检查，尚未聘请第三方机构进行生产性能检验，且相关主要固定资产目前存放在山东，后续尚需搬至公司据实际情况确定的生产基地后方可用于生产。公司对于相关固定资产中的模、夹、检具未进行详细拆解质量验收，仅通过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式初步确认本次收购资产的质量情况，间接验证其可使用情况。
曙光股份还直言，购买上述车型模具后，还需要重新匹配三电系统，目前公司不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，主要是从供应商处采购。
至于专利，曙光股份在回复中表示收购的两个车型相关无形资产包括28项专利，有11项外观设计专利和4项实用新型专利到期失效，尚未到期的专利共计13项。相关未到期专利申请时间均在2009-2014年期间，其中有12项专利仅享有非独占排他许可权，唯一独占的，到期时间为2022年4月。
对于评估，曙光股份表示前期也聘请了第三方评估机构中弘耀资产评估(北京)有限公司，但该评估机构暂不具备从事证券服务业务资格。故曙光股份又聘请了具有从事证券业务资格的资产评估机构卓信大华进行二次评估，最后将综合两次评估结果以较低值作为评估值，确定最终交易价。待第二次评估完成后，公司还会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
公开数据显示，截至2020年11月26日，控股股东华泰汽车集团及其一致行动人已累计质押、司法冻结所持有的全部曙光股份股份，直接负债逾期金额合计约38.22亿元，其中涉及诉讼金额为38.22亿元。
中小股东提议接连被否
曙光股份的做法，首先召来了上交所的监管工作函，其中明确“本次关联方收购存在损害上市公司利益的风险”。监管工作函在要求公司审慎评估本次交易的合理性、必要性的同时，还要求公司召开投资者说明会，以及论证研究将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性。
2021年11月25日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称投服中心）及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（下称中能绿色）、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东（共持股12.81%）提议召开董事会临时会议，审议《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。不过这一提议在第九届董事会第四十二次会议上被否，当时获得2票同意，3票反对。反对者为董事胡永恒、宫大、赵航，同意的是董事徐志华、于敏，回避的关联董事为张宏亮、徐海东和于永达。
2021年12月15日，中能绿色单独向董事会书面提交增加2021年第三次临时股东大会临时提案的议案，但也在第九届董事会第四十三次会议上被否，收获了7张反对票。需要说明的是，2021年第三次临时股东大会是为了换届选举董事监事，采用非累积投票方式。而中能绿色提议用累积投票制进行选举，并增加了自己的提名候选人，其中提名了周春君、闫明、贾木云、刘全为非独立董事候选人，提名朱金淮、段新晓为独立董事候选人，提名刘建国、张国林为监事。中能绿色大有重组董事会、监事会的意思。
最终2021年12月28日股东大会召开，通过了上市公司先前的所有议案，其中宫大新任董事长。不过2022年1月8日，刚入第十届董事会的胡永恒，就提出了辞职。
不仅如此，在2021年12月17日的进展公告中，中小股东还迎来坏消息。曙光股份表示，鉴于2021年9月26日签订了收购协议，故上市公司已按照约定完成了第一次价款支付。但截至当时，最终交易价仍未落地。
魔幻的一幕来了。2022年1月12日，曙光股份收到了来自卓信大华《关于曙光股份购买天津美亚车模资产项目解除合同并撤回评估报告的函》。卓信大华是上市公司聘请做第二次评估的评估机构。卓信大华表示，由于受当时疫情影响，评估方对部分委外的车辆模具未能实施全部盘点程序，根据企业期后提供的实际盘点情况，部分委外模具缺失或由于商务纠纷不能收回，对评估结论产生一定影响，最终决定评估机构将解除评估合同并撤回评估报告。
对于卓信大华单方擅自解除评估合同并撤回评估报告的行为，曙光股份表示在未经法定程序认定的情况下，卓信大华单方擅自撤回评估报告，没有任何依据，是无效的。对卓信大华无视法律、无视股东及广大股民利益、严重干扰上市公司战略发展的行为，以及由此给公司造成的不良影响与损失，公司保留通过司法程序提起诉讼的权利。
拟自行召集股东大会无果
2022年1月28日，曙光股份披露，中能绿色（7.2%）、姜鹏飞（1.43%）分别将持股委托给了贾木云，有效期6个月。加上贾木云本身持有的1.46%，其合计持股达10.09%。
中小股东的联手，还有后续动作，曙光股份虽没做披露，但在2022年2月21日披露的问询回复中，却能看到细节。
2022年1月27日，中能绿色、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲等公司股东，以书面形式向董事会提交了《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件。公司认为材料不齐全并作出了回复，并表示提案股东至今未予以补正资料。
2022年2月9日，相关股东又以书面形式向公司监事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件，同样无果。
2022年2月14日，相关股东向董事会发出通知，要求自行召集股东大会。曙光股份表示公司会严格按照相关规定，保障股东行使合法权力，对于股东滥用股东权利的行为，公司也会按相关规定要求予以制止。
公开信息显示，自行召集股东大会的时间原定于2022年2月28日，但如今看来进程待定。
诸多细节待考
界面新闻多方采访，进一步了解事件的始末。
“这里面有很多细节需要考究”，一位召集股东代表人表示，首先在第九届董事会第四十二次会议上，宫大是否该回避投票就值得商榷，当时3票反对2票同意3人回避，宫大投了反对票。也正是这么关键一张反对票，就否掉了《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。
界面新闻注意到，宫大有华泰汽车集团的背景。资料显示，宫大1978年生，历任北京恒通华泰汽车销售有限公司总监，华泰汽车集团研发中心副主任、采购中心总监，华泰汽车集团副总裁，现为曙光股份的董事长。
与此同时，在2020年年报中可以看到，曙光股份该年给宫大的税前报酬总额为2万元。而回避投票的张宏亮也为2万元，徐海东为1万元，于永达的报酬没有显示。
天眼查显示，宫大在华泰汽车集团参股的新力泰新能源有限公司中还任职监事。
其次，上述《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》是投服中心一起参与提议的。天眼查显示，投服中心由上海期货交易所持股23.33%，深交所持股23.33%，上交所持股23.33%，中国金融期货交易所股份有限公司持股15%，中登公司持股15%。
官方网站显示，投服中心是于2014年12月成立的证券金融类公益机构，归属中国证监会直接管理。投服中心的主要职责包括：面向投资者开展公益性宣传和教育；公益性持有证券等品种，以股东身份或证券持有人身份行权；受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；为投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作；中国投资者网站的建设、管理和运行维护；调查、监测投资者意愿和诉求，开展战略研究与规划；代表投资者，向政府机构、监管部门反映诉求；中国证监会委托的其他业务。
“之所以是有限责任公司不是协会的形式，是因为要发起联名，投服中心是证监会的会管单位，是为维护国内上市公司中小股东权益的重要参与单位”，一位知情人士告诉界面新闻，“实际上辽宁证监局和上交所当时联合派人去了资产所在地山东的荣成，去现场看了资产的。”
还有一个细节是，在相关事宜上，曙光股份还变更了律师事务所来出具法律意见，而非北京市金杜律师事务所（常年法律顾问）。
比如2022年2月21日针对股东自行召集临时股东大会事宜的“法律意见书”，就是由北京市仁人德赛律师事务所（下称仁人德赛）给出的。而不久前的2021年12月29日有关2021年第三次临时股东大会法律意见书，则是由金杜律师事务所出具。界面新闻翻阅了曙光股份近年来的法律意见书，也都是金杜律师事务所在出具。为何偏偏在自行召集临时股东大会这个事宜上，就换了律所？
仁人德赛成立于2005年，律所人数47人，总部设于北京，在上海、武汉、深圳、盐城、潍坊五地设有分所。根据专业特长和业务分工，事务所设置了刑事辩护法务中心、行政诉讼法务中心、商事诉讼与仲裁法务中心、家富传承法务中心、汽车法务中心、不动产（建筑、房地产）法务中心、破产与并购法务中心、不良资产法务中心、矿业能源法务中心、公司法务法务中心、劳动与保障法务中心、金融证券保险法务中心、知识产权法务中心、公益法务中心、民事争议解决法务中心十五个专业法律服务中心。
仁人德赛给出的法律意见书中认为，因提案股东至今未按要求补正文件资料，提交符合公司董事会法定要求的文件资料，依据相关规定，无法予以配合的情况，符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。
上述召集股东代表人则表示，他们提供的材料都是齐备的，而且如果要审核，所有股东都可以开视频配合公司审核，但公司没有接招。
针对仁人德赛的法律意见书，中能绿色还与之进行过沟通。至于金杜律师事务所方面，界面新闻致电后，对方业务团队表示具体情况找上市公司确认。
此外就是上述提到的投票机制变化。据悉，前面数届上市公司董、监事会换届选举时，都是沿用的累积投票制，也就是中能绿色的临时提案中提及的累积投票制。但此番，上市公司用了非累积投票方式进行选举。根据公司章程，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。章程还显示，“应选出的董事、监事人数在二名以上时，可以实行累积投票表决方式”。
“一般来说，非累积投票制，要么全赢要么全输，而采用累积投票制，小股东可以押注一个或几个候选人，将提名候选人送进董事会”，对此，有投资者对界面新闻分析道。
界面新闻查阅曙光股份历年公告看到，至少在第五届至第九届董事会、监事会的选举中，公司均采用的是累积投票制，唯有这次的第十届选举采用的非累积投票制。
从公告看，第十届董事会、监事会选举投票中，5%以下股东的反对率是较高的。
至于召集股东大会一事，界面新闻获知，目前已经在监管层的安排下，双方已经完成了视频电话会议，现等待后续细节落地。
界面新闻也致电上市公司，希望做进一步了解，但公司方面表示不接受采访。那么，曙光股份的关联交易后续如何，自行召集的股东大会是否仍会召开，界面新闻将持续跟踪。
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